LAVAL, QC dan CAMBRIDGE, England, 15 September 2023 — Liminal BioSciences Inc. (NASDAQ: LMNL) (“Liminal BioSciences” atau “Perusahaan”), dengan senang hati mengumumkan bahwa para pemegang sahamnya telah menyetujui rencana pengaturan berdasarkan bagian 192 dari Canada Business Corporations Act (“Pengaturan”) berdasarkan mana Structured Alpha LP (“SALP”), sebuah persekutuan terbatas yang dikelola oleh mitra umumnya, Thomvest Asset Management Ltd., akan mengakuisisi seluruh saham biasa yang diterbitkan dan beredar dari Liminal BioSciences (”Saham”) yang saat ini tidak dimiliki oleh SALP atau afiliasi dan rekannya dengan harga US$8,50 per Saham, yang dibayarkan secara tunai (“Pengaturan”). Rincian lebih lanjut mengenai Pengaturan dijelaskan dalam sirkular informasi manajemen tanggal 16 Agustus 2023 (“Sirkular”) yang dikirimkan kepada pemegang saham Liminal BioSciences sehubungan dengan Pengaturan, serta dalam suplemen Sirkular tanggal 12 September 2023, masing-masing tersedia di bawah profil Perusahaan di SEDAR+ di www.sedarplus.ca dan di EDGAR di www.sec.gov.
Pada rapat khusus para pemegang saham Perusahaan yang diadakan hari ini (”Rapat”), resolusi khusus untuk menyetujui Pengaturan disetujui oleh sekitar 98,82% suara yang dikeluarkan oleh pemegang Saham yang hadir secara virtual atau diwakili melalui proxy pada Rapat, dan oleh sekitar 92,34% suara yang dikeluarkan oleh pemegang Saham yang hadir secara virtual atau diwakili melalui proxy pada Rapat, tidak termasuk suara pemegang Saham yang suaranya diharuskan dikecualikan untuk tujuan “persetujuan minoritas” berdasarkan Multilateral Instrument 61-101 – Perlindungan Pemegang Efek Minoritas dalam Transaksi Khusus dalam konteks “kombinasi bisnis”, termasuk Saham yang atasnya SALP dan afiliasi serta rekannya melaksanakan pengendalian atau arahan. Laporan hasil pemungutan suara untuk rapat khusus akan diajukan di bawah profil Perusahaan di SEDAR+ di www.sedarplus.ca dan di EDGAR di www.sec.gov.
Pengaturan tetap tunduk pada pemenuhan atau pengesampingan kondisi penutupan lainnya yang lazim dalam transaksi seperti ini, termasuk penerimaan perintah akhir dari Pengadilan Tinggi Ontario (Daftar Komersial) yang menyetujui Pengaturan (“Perintah Akhir”). Sidang sehubungan dengan Perintah Akhir dijadwalkan berlangsung pada 19 September 2023. Dengan asumsi bahwa kondisi penutupan yang tersisa ini terpenuhi, Pengaturan diharapkan selesai pada atau sekitar akhir September 2023.
Liminal BioSciences adalah perusahaan biofarmasi tahap pengembangan yang berfokus pada penemuan dan pengembangan terapi molekul kecil yang unik dan berbeda yang memodulasi jalur reseptor terkopel protein G, atau GPCR. Liminal BioSciences merancang kandidat terapi molekul kecil paten yang eksklusif dengan maksud mengembangkan terapi terbaik/pertama dalam kelas untuk pengobatan penyakit metabolik, peradangan dan fibrosa dengan kebutuhan medis yang belum terpenuhi secara signifikan, dengan menggunakan platform penemuan obat terintegrasi, keahlian kimia medisinal dan pemahaman mendalam tentang biologi GPCR. Pipeline Liminal BioSciences saat ini terdiri dari tiga program. Kandidat yang dipilih untuk pengembangan klinis, LMNL6511, antagonis selektif untuk reseptor GPR84, diharapkan akan memulai uji klinis Fase 1 pada paruh kedua 2023. Liminal BioSciences juga mengembangkan LMNL6326 sebagai antagonis untuk reseptor OXER1, menargetkan pengobatan penyakit yang didorong eosinofil, dan agonis GPR40, keduanya berada di tahap praklinis. Selain program-program ini, Liminal BioSciences terus mengeksplorasi peluang pengembangan lainnya untuk ditambahkan ke pipelinenya.
Liminal BioSciences memiliki operasi bisnis aktif di Kanada dan Inggris Raya.
Thomvest Asset Management Ltd. adalah mitra umum dari SALP. Thomvest Asset Management Ltd. dan afiliasinya adalah sekelompok perusahaan investasi yang melakukan investasi atas nama Peter J. Thomson dan keluarganya.
Rilis pers ini berisi pernyataan masa depan dalam pengertian hukum sekuritas Kanada dan AS. Beberapa pernyataan masa depan dapat diidentifikasi dengan penggunaan kata-kata yang mengarah ke masa depan. Pernyataan yang bukan merupakan pernyataan historis, termasuk kata-kata “antisipasi,” “ekspektasi,” “saran,” “rencana,” “percaya,” “bermaksud,” “estimasi,” “target,” “proyek,” “seharusnya,” “bisa,” “akan,” “prakiraan” dan ungkapan lainnya yang serupa, dimaksudkan untuk mengidentifikasi pernyataan masa depan. Pernyataan masa depan ini secara umum mencakup pernyataan yang bersifat prediktif dan bergantung pada atau merujuk pada peristiwa atau kondisi masa depan, termasuk, namun tidak terbatas pada, pernyataan terkait bisnis Liminal BioSciences secara umum, kemampuan untuk menyelesaikan dan waktu penyelesaian Pengaturan dan transaksi lain yang dipertimbangkan dalam perjanjian pengaturan antara Liminal BioSciences dan SALP, termasuk kemampuan para pihak untuk memenuhi kondisi konsumsi Pengaturan dan kemungkinan pengakhiran perjanjian apa pun.
Pernyataan ini “mengarah ke masa depan” karena didasarkan pada ekspektasi kami saat ini tentang pasar tempat kami beroperasi dan berbagai estimasi dan asumsi. Peristiwa atau hasil aktual dapat berbeda secara material dari yang diantisipasi dalam pernyataan masa depan ini jika risiko yang diketahui atau tidak diketahui mempengaruhi bisnis kami, atau jika estimasi atau asumsi kami ternyata tidak akurat. Di antara faktor yang dapat menyebabkan hasil aktual berbeda secara material dari yang dijelaskan atau diproyeksikan di sini termasuk, namun tidak terbatas pada, risiko yang terkait dengan: ketidakpastian sehubungan dengan waktu Pengaturan; risiko bahwa tawaran atau proposal akuisisi yang bersaing akan dibuat; kemungkinan berbagai kondisi untuk konsumsi penawaran tidak terpenuhi atau dikesampingkan, termasuk bahwa entitas pemerintah dapat melarang, menunda atau menolak untuk memberikan persetujuan untuk konsumsi Pengaturan sama sekali atau dengan persyaratan yang dapat diterima atau dalam jadwal yang diharapkan; risiko bahwa litigasi pemegang saham sehubungan dengan Pengaturan dapat mengakibatkan biaya pembelaan, ganti rugi dan kewajiban yang signifikan; efek gangguan dari Pengaturan pada bisnis Liminal BioSciences dan fakta bahwa pengumuman dan ketertundaan Pengaturan dapat membuatnya lebih sulit untuk membangun atau mempertahankan hubungan dengan karyawan dan mitra bisnis; ketidakpastian yang secara umum terkait dengan penelitian dan pengembangan, uji klinis dan tinjauan dan persetujuan peraturan terkait; kemampuan Liminal BioSciences untuk terus mematuhi Aturan Pencatatan Nasdaq 5450(a)(1) untuk tetap terdaftar di Nasdaq; perkiraan kas Liminal BioSciences dan kemampuan Liminal BioSciences untuk secara aktif mencari dan menutup peluang untuk memonetisasi aset non-inti atau peluang komersial yang terkait dengan aset kami; ketergantungan Liminal BioSciences pada pihak ketiga untuk melakukan, mengawasi dan memantau uji klinis yang ada dan potensial di masa depan; perkembangan dari pesaing Liminal BioSciences dan pasar untuk kandidat produk Liminal BioSciences; dan garis waktu bisnis, operasi dan pengembangan klinis dan rencana dapat terpengaruh secara merugikan oleh peristiwa geopolitik dan kondisi makroekonomi, termasuk inflasi dan suku bunga yang meningkat serta pasar kredit dan keuangan yang tidak pasti, dan hal-hal terkait dengannya; dan risiko lainnya yang mempengaruhi Liminal BioSciences, termasuk dalam Laporan Tahunan pada Formulir 20-F untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2022 yang diajukan kepada Komisi Sekuritas dan Bursa AS pada tanggal 15 Maret 2023 dan laporan lainnya yang mungkin Liminal BioSciences ajukan kepada Komisi Sekuritas dan Bursa AS dari waktu ke waktu, yang masing-masing tersedia di situs web EDGAR di www.sec.gov.